Osakeyhtiöoikeudellista analyysia KKO:lta
Korkeimman oikeuden tammikuu 2026 huipentui yhtiöoikeudelliseen klassikkoteemaan ”Kelpoisuus ja toimivalta”
KKO 2026:9: ”Rakennusalalla toimiva A Oy oli ostanut AsOy:n osakkeet, jotka oikeuttivat hallitsemaan rakenteilla olevia osakehuoneistoja. Osa kauppahinnasta oli jäänyt velaksi. A Oy oli kaupan jälkeen jatkanut huoneistojen rakentamista valmiiksi. Yhtiön toimitusjohtaja, jolla oli yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus yksin edustaa yhtiötä, oli sittemmin ottanut pankista yhtiölle 3,7 M€:n suuruisen lyhytaikaisen lainan ja pantannut kyseiset AsOy:n osakkeet lainan vakuudeksi. Lainalla A Oy oli maksanut asunto-osakkeiden loppukauppahinnan. Yhtiö oli maksanut lainan takaisin pankille myytyään huoneistojen valmistuttua asunto-osakkeet edelleen.
Toimitusjohtajalla oli kelpoisuus ja toimivaltaa ottaa laina ja pantata osakkeet.”
Korkein oikeus jäsensi toimivalta-arviointia seuraavasti:
– Toimitusjohtajan toimivallan laajuutta arvioitaessa voidaan lähtökohtana pitää sitä, että toimitusjohtajalla on oikeus yksin päättää Oy:n tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvistä oikeustoimista, jos niillä ei ole laajakantoisia vaikutuksia;
– Merkitystä voidaan tapauskohtaisesti antaa sille, kuinka Oy:n hallitus on toimillaan määrittänyt sen ja toimitusjohtajan välistä toimivallanjakoa ja millaisia käytäntöjä yhtiössä on tämän myötä muodostunut;
– Arvioitaessa sitä, onko kysymys epätavallisesta tai laajakantoisesta toimesta, voidaan ottaa huomioon myös oikeustoimen luonne sekä oikeustoimeen liittyvän taloudellisen intressin ja liiketoimintariskin suuruus suhteessa yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen;
– Arvioinnissa voidaan antaa merkitystä myös sille, liittyykö oikeustoimi yhtiössä jo aikaisemmin tehtyihin päätöksiin vai onko siinä kysymys kokonaan uudesta liiketoiminnallisesta ratkaisusta.
Havaintoja käytännön haasteista ja suositukset
Yhtiökäytännössä ja erityisesti harvain omistetuissa yhtiöissä on yleinen pohdiskelun aihe se, mitä ja miten yhtiössä voidaan päättää asioita.
Tyypillisesti haasteita tuovat erilaiset rahoitus- ja vakuusjärjestelyt, vierasvelkapanttaukset ja takaukset.
Jos pätevä päätöksentekopolku askarruttaa, suuri osa jälkiviisauden mahdollisuutta poistuu sillä, että päätöksenteko-olosuhteet dokumentoidaan sekä se, mihin päätöksenteko perustetaan.
Jos on epäilystä siitä, että päätös olisi yhtiön toiminnan tarkoituksen tai toimialan vastainen taikka kelpoisuus ja toimivalta-asiat epäilyttävät, voidaan viimekädessä pyrkiä hankkimaan päätökselle yksimielisten kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntä.
Oikeudellisia harhapolkuja 