Korkein hallinto-oikeus ratkaisi vuosikirjaratkaisussaan KHO 2025:73 otsikkokysymyksen EVL:in osalta:
”Elinkeinoverolaki rakentuu suoriteperiaatteen varaan. EVL:ia sovellettaessa, toisin kuin TVL:n mukaan, luovutusvoiton tuloksi lukemisen kannalta ratkaisevana ajankohtana ei ole pidettävä kaupan tai vaihdon tekemistä vaan sitä hetkeä, jolloin osakkeet on tosiasiallisesti siirretty ostajan hallintaan.
Silloin, kun yrityskauppa toteutetaan kaksivaiheisena järjestelynä, joka muodostuu kauppakirjan allekirjoittamisesta (”signing”) ja tiettyjen kauppakirjassa sovittujen ehtojen täyttymisen jälkeen toteutettavasta täytäntöönpanosta (”closing”), osakkeiden siirtäminen ostajan hallintaan ajoittuu tavanomaisesti jälkimmäiseen hetkeen.”
Suoriteperiaate KHO:n ratkaisun avaimena linkittää vahvasti toisiinsa kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan EVL:iin. On mainiota, että EVL:iin 1960-luvulla muodostettu teoreettinen viitekehys, meno-tulo-teoria kantaa vuodelle 2025 asti.
Kuten KHO nimenomaisesti lausui, oikeusohje koskee EVL:iä soveltavia verovelvollisia, ei esimerkiksi ihmisosakkaita, joiden verottavan tulon laskenta perustuu useimmiten tuloverolakiin. Lopputulos voikin olla saman yrityksen myyntiin osallistuvin ihmisten osalta yllättävä. Heidän luovuttamiensa osakkeiden verotus voisi kohdistua aikaisempaan verovuoteen kuin yritysten myymien osakkeiden verotus.
Tämä veronmaksukykyisyysperiaatteen vastainen epäsymmetria voitaneen poistaa TVL 110 §:n tulkinnalla verotus- ja oikeuskäytännössä. Tällöin verotus ei voisi realisoitua aiemmin kuin miten asiaa EVL:n mukaan arvioidaan. Tuloverolain ja varainsiirtoverolain uudet säännösmuutokset muuttuvan kauppahinnan verotuksen osalta, ei tätä ongelmaa ratkaise (Hallituksen esitys 98/2025).
#M&A #yritysverotus #PE #suoriteperiaate #kirjanpitolaki #hyväkirjanpitotapa #luovutusvoittoverotus
Oikeudellisia harhapolkuja 