Murron työryhmässä esitimme muutoksia myös yritysjärjestelyjen verosäännöksiin. Valtiovarainministeriö julkaisikin 17.4.2026 arviomuistion, jossa se mm. tuon raportin (liite 2.4.) sekä verotus- ja oikeuskäytännön analyysiinsä perustuen esittää nopeasti toteuttavaksi joitakin tervetulleita päivityksiä sääntelyyn:
- rahavastikeosuuden kasvattaminen jakautumisessa ja sulautumisessa;
- keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden osakevastikkeen jaettavuus jakautumisessa sen mukaan, mihin yhtiöön osakkaan osakehuoneisto kohdistuu. Muutos toteutuessaan yksinkertaistaa veroneutraalien keskinäisten kiinteistöyhtiöiden ja asunto-osakeyhtiöiden jakautumismenettelyä (vrt. KVL 15/2012);
- vastikkeettomia sulautumisia koskevaa oikeuskäytäntöä peilaavan sääntelyn lisääminen lainsäädäntöön;
- osakeyhtiölain mukaisen osakevastikkeellisen kolmikantasulautumisen säätäminen veroneutraaliksi;
- osakeyhtiölain mukainen yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen, johon on jo nyt verotuskäytännön perusteella sovellettu liiketoimintasiirron veroneutraaliuskriteereitä.
- verotuksen menojäännöksin negatiivisen nettoapportin liiketoimintasiirto, joka asia jo pääosin ratkaistiin KHO 2026:41 ennakkopäätöksellä.
- tappioiden siirtymistä yritysjärjestelyissä ehdotetaan laajennettavaksi;
- varainsiirtoverolain muutokset, jonka perusteella veroneutraalit yritysjärjestelyt olisivat pääosin varainsiirtoverottomia.
Nämä toimenpide-ehdotukset herättävät seuraavia alustavia ajatuksia:
- Mitä suurempi ja osakaskohtaisempi rahavastike sallitaan, sitä toimivampi sääntely. Ratkaisumalleissa olisi perusteltua tarkastella esimerkiksi markkinakäytäntöä pääomasijoitustoiminnassa rahavastikkeen ja takaisinsijoitettavan osakevastikeosuuden suhteesta. Liian usein luomme joustoja, jotka eivät ole markkinatodellisuuden mukaisia;
- Viimekätisesti saman omistuspiirin vastikkeettomasti toteutettujen sulautumisten oikeuskäytännön keskeiset ongelmat ovat omistusaika, joka ei käypien arvojen suhteessa yhdisty viimekätisiin osakkeisiin. Hankinta-ajan tulisi yhdsityä saman logiikan mukaisesti kuin osakkeiden yhdistämistä koskevassa ennakkopäätöksessä KHO 2019:66. Ongelma on myös sulautuvan yhtiön tappioiden lähtökohtainen menetys, kun omistusrakenne pitenee. Nämä tulisi korjata lainsäädäntöä muotoiltaessa.
- Yritysjärjestelyjen varainsiirtoverottomuus ei voi yksin perustua tuloveroneutraaliuteen, vaan ennen muuta yritysjärjestelyn yhtiölainsäädännönmukaisuuteen. Tämä onkin ollut varainsiirtoverolainsäädännön lähtökohtainen linkitys. Varainsiirtoverollisuutta ei kuitenkaan voi syntyä vastoin EU:n pääomaverodirektiiviä.
- Y-tunnuksensa yritysjärjestelyssä menettävän yrityksen tappioiden siirtymisen yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle tulee tehokkaasti ottaa huomioon nyt ja oikeuskäytännön myötä syntyneet ketjutetut yritysjärjestelyt. Yksi tapa asian ratkaisemiseen voisi olla myös nykyisen lupamenettelyn laajennus.
Yhtä kaikki muistion arviot ja toimenpiteet toteutuessaan ovat askeleita oikeaan suuntaan!
#yritysjärjestelyt #verosuunnittelu #kolmikantasulautuminen #vastikkeetonsulautuminen #pääomaverodirektiivi
Oikeudellisia harhapolkuja 