Suomessa on kahdenlaisia lainsäädäntöön linkitettyä pääomalainaa:
- oman pääoman ehtoinen pääomalaina (OPO-POL)
- vieraan pääoman ehtoinen pääomalaina (POL)
OPO-POL ja tulkintaympäristön monimutkaisuus
Oman pääoman ehtoisen pääomalainan vähimmäispakottavina ehtoina on sovellettava osakeyhtiölain 12 luvun säännöksiä sekä kirjanpitolain 5 luvun 5c §n säännöksiä. Kirjanpitolain säännösten tulkinta linkittyy edelleen kansainväliseen tilinpäätössääntelyyn ja erityisesti IAS 32 standardiin. IAS 32 standardikaan ei ole muuttumaton, vaan sekin on paraikaa muotoutumassa uudelleen FICE-hankkeessa (Financial Instruments with Characteristics of Equity). Kun Yhtiön taseessa olevien rahoitusinstrumenttien takaisinmaksuaika on pitkä, tulisi sopimusmuotoiluissa osata peilata jo nyt tulevia muutoksia, jotta oman pääoman ehtoisen rahoitusinstrumentin luonne ei kesken juoksuajan päivity velkarahoitukseksi. Tämä korostuu erityisesti riippumattomien osapuolten välisissä rahoitussopimuksissa.
Kirjanpitolautakunta on kesäkuussa antanut lausunnon 2143/2026 ”Taseeseen aktivoitujen kehittämismenojen merkityksestä OYL 12 luvussa säädetyn pääomalainan pääoman palautukselle ja koron maksulle”. Nimestään huolimatta lausunto käsittelee oman pääoman ehtoista pääomalainaa.
”Koska osingonmaksua rajoittaa kehittämismenojen aktivointi, sama koskee myös tuotonmaksua pääomalainalle ja sen pääoman palautusta. Tästä poikkeaminen johtaa siihen, ettei asianomainen pääomalaina voi enää kuulua omaan pääomaan vaan se on merkittävä taseessa vieraaksi pääomaksi. ”
Se onko lausunnon muotoilu osunut oikeaan, on hyvä kysymyksensä. Kun oman pääoman ehtoinen pääomalaina on omaa pääomaa, joka ei ole yhtiöoikeudellisesti sidottua omaa, voidaan oman pääoman ehtoisen pääomalainan pääomaa ja tuottoa maksaa osakeyhtiölain estämättä, jos kaavan (SVOP-rahasto + Voittovarat – Tappiot + Oman pääoman ehtoinen pääomalaina – Aktivoidut Kehittämismenot – se osa SVOP-rahastosta, joka on tilinpäätöksen vahvistamishetkellä ollut maksamatta) tulos on suurempi tai yhtä suuri kuin 0 euroa, kun siitä on vähennetty maksettavaksi suunniteltu korko/hyvitys tai pääoma.
POL – ei niin helppoa kuin päältäpäin näyttäisi
Vieraan pääoman ehtoisen pääomalainan osalta on tyytyminen kotoisesta osakeyhtiölaistamme tuleviin vähimmäispakottaviin ehtoihin eikä aktivoituja kehittämismenoja takaisinmaksuedellyksiä arvioitaessa vähennetä, vai vähennetäänkö sittenkin. Tähän liittyvää korkeimman oikeuden ratkaisua KKO 2024:26 artikkelissani: Pääomalainojen takaisinmaksuedellytysten arviointi yhtiön heikossa taloustilanteessa
#välipääomarahoitus #pääomalaina #omanpääomanehtoinenpääomalaina #OPOPOL #capitalloan #hybridi-instrumentti #kirjanpitolautakunta #korkeinoikeus
Oikeudellisia harhapolkuja 