Korkein hallinto-oikeus antoi perjantaina vuosikirjaratkaisun klassikkoteemasta (KHO 2026:61).
- Eläköityneet puolisot A ja B omistivat C Oy:n 50/50;
- C Oy:n harjoittama hallinnointiliiketoiminta oli supistunut yhtiön luovuttua vuosina 2022 ja 2024 kahdesta tytäryhtiöstään;
- Toiminnan oli tarkoitus päättyä vuoden 2025 aikana;
- C Oy oli verovuosina 2022–2024 jakanut osinkoa 164 000–218 000 /v. ja koko yhtiön SVOP-rahasto oli palautettu.
- Suunnitelmana oli, että yhtiö hankkisi kummaltakin osakkaalta 115 omaa osakettaan maksamalla kummallekin osakkaalle 1 996 686,11 €
- Tämän jälkeen kummallekin osakkaalle jäisi kymmenen C Oy:n osaketta.
- C Oy:tä ei haluttu purkaa vapaaehtoisessa selvitysmenettelyssä niin kauan kuin aiemmin toteutettuihin tytäryhtiöosakkeiden myyntiin liittyvät sopimusvastuut olivat voimassa.
Omistuksen mukaisessa suhteessa hankitut osakkeet ihmisosakkailta ovat yleensä peitellyn osingon piirissä. Hankintahintaa ei tällöin veroteta luovutusvoittona, vaan se verotetaan ansiotulona.
Korkein hallinto-oikeus teki kokonaisarvioinnin eikä katsonut kyseessä olevan peitelty osinko. Verovelvolliselle myönteinen ratkaisu oli täpärä: 3-2 äänestys, esittelijän eriävä mielipide.
Kuka lopulta voitti? Voisi olettaa, että jos päätös olisi ollut kielteinen, omien osakkeiden hankintaa ei olisi toteutettu, vaan varojenjako olisi lykkäytynyt purkumenettelyyn. Kun mitä ilmeisimmin omien osakkeiden hankinta toteutetaan, kertyy veronsaajalle ylimääräistä varainsiirtoverotuottoa n. 60 000 euroa (hankintahinta yhteensä vajaa 4 M€) ja aikanaan 12 200 euroa pienempi luovutusvoittovero, kun maksettu varainsiirtovero pienentää osakkaiden jako-osaa. Verosaajien ylimääräinen tuotto ”häviöstä” on siis 47 700 euroa.
Korkein hallinto-oikeus lausui, että asiassa ei arvioida mahdollista hinnoittelupoikkeamaa, eli onko osakekohtainen hankintahinta käypä vai ylittääkö se sen. Kun hankinta tapahtuu osakkaiden omistuksen mukaisessa suhteessa, ei tällä ole juuri koskaan mitään merkitystä. Kun se euromäärä, jolla osakkeita hankitaan, on yllä kuvatuissa olosuhteissa hyväksytty, ei luovutusvoittoverotus voi kääntyä hinnoittelupoikkeaman vuoksi peitellyksi osingoksi.
Ainoastaan silloin, jos osakas olisi aikanaan saanut osakkeita eri aikaan ja eri hankintamenoilla, jolloin kaikkiin osakkeisiin ei sovellettaisi 40 %:n hankintameno-olettamaa, olisi tämä pohdinta merkityksellinen luovutusvoiton määrän kannalta.
#peiteltyosinko #omatosakkeet #lunastus #hankinta #korkeinhallintooikeus
Oikeudellisia harhapolkuja 