Velallisen vaihdos & Negatiivinen kauppahinta & Virhe SVOP:pauksessa
Korkein oikeus sivuaa yhtiöoikeutta maaliskuun ennakkopäätöksessään KKO 2026:33: Konkurssipesä huuteli saatavansa perään, mutta oliko velka yhtiölle maksettu vai jäänyt maksamatta?
Jo opiskelujen ohella työskennellessäni 90-luvulla perintätoimiston puhelinperinnässä yllättävän yleinen velallisen väite oli, että ”Sovin kaverin kanssa, että se maksaa velkani velkojalle puolestani, että turha minulta tätä saatavaa on velkoa.” Tähän sitten yritin vastata, että ”Jo Rooman valtakunnassa velallisen vaihdos edellytti velkojan suostumusta, ja kun näin ei tiettävästi ole, perintätoimia jatketaan.” Eli uuden asian äärellä ei korkeimmassa oikeudessa oltu.
- Negatiivinen osakkeiden kauppahinta: Myyjän suoritus Ostajalle, ja kauppahinnassa oli mukana Myyjän konsernitilivelka Kohdeyhtiölle;
- Myyjä ja Ostaja sopivat, että Ostaja suorittaa tämän määrän Kohdeyhtiölle;
- Ostaja suoritti koko määrän Kohdeyhtiöön SVOP-sijoituksena, eli dokumentaatio oli virheellinen. Sotku olisi alun perin vältetty, jos Kohdeyhtiön saatava olisi irrotettu konsernitilijärjestelmästä ja Myyjä olisi maksanut velkansa Kohdeyhtiölle.
- Osakauppaan ja rahoitusjärjestelykokonaisuuteen on kohdeyhtiön puolesta osallistuneet A ja B, jotka ovat kyseisenä ajankohtana olleet myös Kohdeyhtiön hallituksen jäseniä. A:lla ja B:llä on riidattomasti ollut yhdessä oikeus edustaa Kohdeyhtiötä, ja he ovat kirjeenvaihdossa hyväksyneet sovitun maksujärjestelyn Kohdeyhtiön puolesta.
- SVOP-kirjausta alennettiin jälkikäteen ja käsiteltiin oikaisun määrän osalta Kohdeyhtiön saatavan maksuna.
Lopputulemana katsottiin, että Kohdeyhtiön saatava oli tullut ao. järjestelykokonaisuudessa maksetuksi eikä samaa määrää ollut tarkoitus maksaa lainan lyhennyksenä sekä SVOP-sijoituksena.
Osakkeettoman SVOP-sijoituksen oikeudellisesti erilaista luonnetta osakkeelliseen on pohtinut myös kirjanpitolautakunta lausunnossaan KILA 2059/2024 (heikot pätemättömyysväitteet) sekä negatiivisen kauppahinnan verotuksellista luonnetta Mankala-yhtiöissä KVL 2021/41.
#velallisenvaihdos #SVOP #konsernitili #osakeyhtiölaki #korkeinoikeus #kirjanpitolautakunta #keskusverolautakunta
Oikeudellisia harhapolkuja 